Посмотрите, как пройти процедуру ликвидации ООО быстро и правильно. Мы расписали весь процесс по шагам, подготовили бланки и образцы необходимых документов.
Еще до начала ликвидации на нулевом этапе сверьтесь с бюджетом и всеми контрагентами. Погасите задолженность, урегулируйте споры. Чем меньше нерешенных вопросов останется к началу ликвидации, тем проще будет пройти ее.
Все инструкции и образцы документов для ликвидации ООО вы найдете в Системе Главбух
Как ликвидировать ООО в 2025 году: последовательность действий
Схема расформирования ООО выглядит следующим образом:
- Созвать владельцев ООО на общее собрание,
- Вынести решение о прекращении деятельности, назначить ликвидатора или комиссию ликвидаторов,
- Известить Федресурс,
- Известить ФНС и кредиторов,
- Сформировать промежуточный ликвидационный баланс,
- Уволить персонал и сдать сведения в ПФР,
- Завершить расчеты с кредиторами,
- Сформировать конечный ликвидационный баланс,
- Раздать оставшееся имущество владельцам ООО,
- Зарегистрировать ликвидацию.
Расскажем, что делать на каждом этапе данной процедуры.
Шаг 1. Созвать общее собрание собственников
Пропустите денный шаг, если у организации один учредитель. Проводить собрание ему не с кем, он сразу оформляет решение о закрытии ООО.
Если фирмой владеют несколько лиц, проведите общее собрание. На повестку должны быть вынесены минимум два вопроса:
- О ликвидации ООО,
- О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
Одновременно с этими могут обсуждаться другие вопросы. В законодательстве нет требования о проведении общего собрания исключительно по вопросам прекращения деятельности.
Проводите собрание в обычном порядке: зарегистрируйте участников, определите кворум, сообщите повестку. Ход собрания отражайте в протоколе, он составляется в произвольной форме.
Шаг 2. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидатора
На собрании владельцы предприятия обязаны решить несколько вопросов, рассмотрим их подробнее.
Принятие решения о ликвидации
Владельцы ООО должны придти к единому мнению, решение требует единогласного голосования. Если хотя бы один учредитель высказывается против расформирования предприятия, ликвидация не проводится.
Назначение ликвидатора
При назначении ликвидатора в первую очередь сверьтесь с уставом предприятия. В нем могут содержаться указания по вопросам, связанным с прекращением деятельности, например:
- Назначать ликвидатора или комиссию,
- Назначать ликвидатора простым или квалифицированным большинством голосов,
- Круг лиц, из которых выбирается ликвидатор или формируется комиссия и т.д.,
- Сроки проведения ликвидации.
Если в уставе указаний нет, назначьте одного ликвидатора или сформируйте комиссию. В нее могут входить владельцы фирмы, ее руководитель, главбух и другие лица. Обычно назначение делают в зависимости от объема предстоящих работ:
- Если у компании нет долгов и небольшие активы, назначают одного ликвидатора. Им может быть кто-то из учредителей или руководитель,
- Если есть большая кредиторская задолженность, предстоит распределение большого объема имущества, формируют комиссию.
У комиссии должен быть председатель, чаще всего на данный пост назначают руководителя предприятия. Есть два варианта назначения председателя:
- Его могут назначить собственники на общем собрании при принятии решения о составе комиссии,
- Его может выбрать сама комиссия на своем первом заседании.
Важно! Должность председателя предполагает повышенную, в том числе материальную ответственность. Например, если организация не в состоянии рассчитаться кредиторами, председатель обязан изменить процедуру ликвидации на банкротство. Если он не выполнил данное требование, кредиторы вправе привлечь его к субсидиарной ответственности.
Определение срока ликвидации
Владельцы предприятия обязаны установить срок проведения всей процедуры. Максимальный срок – один год, потом его можно продлить еще на полгода в судебном порядке.
Если срок пропущен, в ЕГРЮЛ появляется отметка об истечении. После этого процедуру можно начать заново, но сначала придется выждать полгода (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, письмо ФНС от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).
Шаг 3. Уведомить Федресурс
В Федресурс направляются типовая информация:
- О принятии решения о ликвидации,
- О ликвидаторе или составе ликвидационной комиссии,
- О порядке и сроках приема требований кредиторов.
Что касается сроков направления уведомления, то здесь присутствует коллизия. С одной стороны, уведомление должно быть направлено в течение трех рабочих дней после принятия решения. С другой стороны, для подачи сведений нужна ЭЦП ликвидатора, а ее выдают после внесения записи в ЕГРЮЛ, то есть после 4-го шага.
В случае отсутствия уведомления ФНС откажет в регистрации и оштрафует ликвидатора до 10 тысяч рублей по ст. 14.25 КоАП РФ.
Шаг 4. Уведомить ФНС и кредиторов
После принятия решения в течение трех рабочих дней разошлите уведомления кредиторам и уведомите налоговиков.
Уведомление в ФНС
Всего за период ликвидации предприятию придется трижды направить уведомление в ФНС:
- Сообщить о начале ликвидации,
- Уведомить об утверждении промежуточного ликвидационного баланса,
- Сообщить о том, что ООО составило окончательный баланс, завершило процедуру и прекратило деятельность.
В каждом случае используется бланк по форме Р15016. К первому уведомлению о старте процедуры необходимо приложить решение о ликвидации.
Уведомление можно составлять в виде бумажного или электронного документа, от этого зависят способы отправки:
|
Бумажная форма Р150016 |
Электронная форма Р15016 |
|
Как сдать:
Важно! Бумажное уведомление должно быть заверено нотариусом |
Как сдать:
|
Уведомление кредиторам
Во-первых, составьте письмо с произвольным текстом и направьте в адрес каждого кредитора. Позаботьтесь о доказательствах, отправку может подтвердить почтовая квитанция, если письмо отправили почтой. А также экспедиторская или курьерская расписка, если документ отправлен экспресс-почтой. Если с кредитором подписано соглашение об электронном документообороте, направьте уведомление через ЭДО.
Во-вторых, опубликуйте сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Заявку на публикацию можно сдать двумя способами:
- Через региональное представительство (ЭЦП не требуется),
- Через личный кабинет на сайте Вестника (требуется ЭЦП).
Инструкцию по публикации смотрите в справочном разделе журнала.
Шаг 5. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс
Промежуточный баланс можно составлять при выполнении ряда условий:
- Комиссия определила состав имущества предприятия. Уже проверены регистры бухгалтерского учета, проведена инвентаризация, а также сверки с бюджетом и всеми контрагентами,
- Истек срок сбора требований кредиторов, он регламентируется ст. 63 ГК РФ,
- В отношении компании не проводится налоговая проверка,
- В отношении предприятия нет незавершенных судебных дел по искам кредиторов.
Промежуточный баланс отражает следующую информацию:
- Состав имущества ООО,
- Требования кредиторов,
- Результаты рассмотрения требований,
- Требования, удовлетворенные судом с решениями, вступившими в силу.
Баланс никогда не бывает полностью нулевым. При отсутствии имущества и требований, в нем отражается уставный капитал. Баланс утверждается в следующем порядке:
- Документ подписывается ликвидатором или председателем комиссии,
- Утверждается общим собранием собственников.
После утверждения баланса к налоговикам направляется вторая форма Р15016. Закон не требует прилагать баланс к уведомлению. Но все же лучше приложить его, чтобы исключить риск отказа в регистрации.
Шаг 6. Сдать в ПФР сведения о застрахованных лицах
К этому моменту из организации уже должны быть уволены все работники. Процедура увольнения начинается заранее за два месяца, именно такой срок установлен для выдачи уведомлений о предстоящем увольнении.
Как оформить увольнение при ликвидации >>>
Выплаты работникам при ликвидации предприятия >>>
Но в штате компании продолжают числиться ликвидатор или члены ликвидационной комиссии. Сдайте сведения по форме СЗВ-СТАЖ в Пенсионный фонд. Срок направления – месяц с даты утверждения промежуточного баланса. Отсутствие данных сведений повлечет отказ в регистрации ликвидации на последнем 10-м шаге.
Шаг 7. Рассчитаться с кредиторами
Очередность гашения долгов определена в статье 64 Гражданского кодекса. Сначала гасятся расходы на проведение самой ликвидации, можно сказать, что это траты нулевой очереди. Затем гасятся остальные долги в такой очередности:
|
Очередность |
Виды долгов |
|
1 |
|
|
2 |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
Выплаты можно начинать в день утверждения промежуточного баланса. Сначала гасятся все долги первой очереди, затем – второй и так далее. К следующей очереди переходят после полного расчета с кредиторами предыдущей очереди.
Шаг 8. Утвердить окончательный баланс
После гашения всех долгов снова составляется баланс и утверждается общим собранием собственников. Для утверждения достаточно простого большинства голосов.
Как составить ликвидационный баланс >>>
Шаг 9. Распределить имущество между владельцами ООО
Сначала выплатите распределенную и невыплаченную прибыль. Во вторую очередь разделите оставшееся имущество между собственниками компании. Деление производится пропорционально долям в уставном капитале. Например, владелец доли в 60 процентов получат 60 процентов имущества.
Если ООО принадлежит одному владельцу, все оставшееся имущество передается в его собственность.
Шаг 10. Зарегистрировать ликвидацию ООО
Ликвидатор сдает третье извещение на бланке Р15016, теперь для регистрации расформирования юрлица. Если заявление составлено в виде бумажного документа, придется потратиться на пошлину, ее размер – 800 рублей. Для упрощения заполнения платежек пользуйтесь бесплатными электронными сервисами:
Заполнение платежного документа >>>
Включите в пакет документов:
- Извещение на бланке Р15016,
- Конечный баланс,
- Протокол приема СЗВ-СТАЖ Пенсионным фондом,
- Платежную квитанцию, если сдается пакет бумажных документов.
Подтверждение отправки СЗВ-СТАЖ можно не прилагать, инспекторы сами запросят информацию в ПФР. Но если по каким-то причинам ПФР не даст подтверждения, налоговики оформят отказ.
Квитанцию также можно не прилагать, налоговики проверят наличие платежа в ГИС государственных и муниципальных платежей. Но если по каким-то причинам не найдут платеж, оформят отказ. Поэтому надежнее включать в пакет все перечисленные документы.
Инспекторы делают запись в ЕГРЮ в течение пяти рабочих дней после приема документов. На электронную почту заявителя направляют лист записи. Его можно получить и в бумажном виде, для этого нужно поставить соответствующую отметку в бланке Р15016.